Hakim Pay Sahibinin Azınlığı Şirketten Çıkarma Hak

Stok Kodu:
9786254323539
Boyut:
16,5x23,5
Sayfa Sayısı:
768
Baskı Sayısı:
1
Basım Tarihi:
2023
Kapak Türü:
Ciltli
Kağıt Türü:
1. Hamur
Kategori:
%8 indirimli
610,00
561,20
9786254323539
831279
Hakim Pay Sahibinin Azınlığı Şirketten Çıkarma Hak
Hakim Pay Sahibinin Azınlığı Şirketten Çıkarma Hak
561.20

Bu çalışmanın konusunu, farklı hukuk sistemlerinde genellikle squeeze-out ya da freeze-out olarak anılan hakim pay sahibinin çıkarma hakkı oluşturmaktadır. Kuramsal temelinde hakimiyet olgusu bulunan söz konusu çıkarma hakkı, bir sermaye şirketinde nitelikli bir sermaye ve/veya oy çoğunluğunu temsil eden paylara sahip olan bir ortağın, bu şirkette kurumsal bir amacı gerçekleştirmesine hizmet etmek üzere öngörülmüştür. Bu çalışmada, hakim pay sahibinin çıkarma hakkının, klasik anlamdaki haklı sebep temeline dayalı çıkarma haklarından farkları; hakimiyete dayalı bir çıkarma düzenlenmesi öngörmenin altında yatan kurumsal nitelikte sebepler; bu hakkın yabancı hukuk sistemlerinde ne şekilde düzenlendiği konuları ele alındıktan sonra, hakkın kullanım şartları ile çıkarma usulü konuları, Türk Ticaret Kanunu'nun 208. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. maddesinde düzenlenen çıkarma hakları esas alınarak incelenmektedir.


İÇİNDEKİLER



GİRİŞ


BİRİNCİ BÖLÜM


ŞİRKETTEN ÇIKARMAYA İLİŞKİN TEORİK ÇERÇEVE


§1. Şirketten Ayrılma ve Çıkarma Kavramları


I. Ayrılma Kavramı


II. Çıkarma Kavramı


III. Çıkarmanın Hukuki Niteliği


IV. Doğrudan ve Dolaylı Çıkarma


§2. Teknik Anlamdaki Klasik Çıkarma Düzenlemelerinin Kuramsal Temeli: "Haklı Sebep" Temeline Dayanması ve Şirketin Feshi ile İlişkilendirilmiş Olması


I. Şahıs Şirketlerinde


II. Sermaye Şirketlerinde


III. Fesih ile Çıkarma Müesseseleri Arasında Kurulan Denge


§3. Sebep Aranmadan ya da Beyan Edilmeden Gerçekleşen Çıkarma


I. Sözleşmesel Bir Çıkarma Hakkı Çerçevesinde "Sebepsiz Çıkarma"nın Değerlendirilmesi


II. Sebepsiz Bir Çıkarma Düzenlemesi Olarak Squeeze-out



İKİNCİ BÖLÜM


HAKİM PAY SAHİBİNİN ÇIKARMA HAKKINA (SQUEEZE-OUT) İLİŞKİN GENEL ÇERÇEVE


§4. Şirketten Çıkarmanın Yeni Bir Türü Olarak "Hakim Pay Sahibinin Çıkarma Hakkı"


I. Kavram ve Terminoloji Sorunu


II. Tarihsel Gelişim


§5. Hakim Pay Sahibinin Çıkarma Hakkının Kanunen Düzenlenmesinin Altında Yatan Sebepler


I. Kanuni Düzenlemenin Gerekli Olup Olmadığı


II. Genel Olarak Kurumsal Amaçların Gerçekleştirilmesi Düşüncesi


III. Azınlığın Sebep Olduğu Masrafların Azaltılmasında İşlevi


IV. Pay Sahipleri Arasındaki Çıkar Çatışmalarının Önlenmesindeki İşlevi


V. Şirketler Topluluğunda Tam Hakimiyetin Sağlanmasında İşlevi


VI. Şirketin Halka Kapanması ve Borsada İşlem Görmesinin Sonlandırılmasındaki İşlevi


VII. Aleni Pay Alım Tekliflerini Teklif Sahibi Bakımından Daha Cazip Kılması ve Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünü Dengeleyici Rolü


VIII. Grup İçi Şirket Birleşmelerini Kolaylaştırması


IX. Haklı Sebep Temeline Dayalı Bir Çıkarma Hakkının Anonim Şirketler Hukuku Düzeninde Kabul Görmemesi, Squeeze-out'un Kanun Koyucu Tarafından Düzenlenmiş Olmasına Bir Gerekçe Midir?



ÜÇÜNCÜ BÖLÜM


KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA SQUEEZE-OUT DÜZENLEMELERİ


§6. Karşılaştırmalı Hukuktaki Sistemler


I. Genel Görünüm Biçimleri


II. Kıta Avrupası Hukukunu Temsil Eden Bazı Ülkelerin Hukuklarında


III. Anglo-Amerikan Hukukunu Temsil Eden Bir Ülke Olarak Amerika Birleşik Devletleri Hukukunda



DÖRDÜNCÜ BÖLÜM


HAKİM PAY SAHİBİNİN ÇIKARMA HAKKININ KULLANILABİLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN ŞARTLAR


§7. Türk Ticaret Kanunu'nun 208. Maddesinde Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kullanılma Şartları


I. Çıkarma Hakkının Şirketler Topluluğu İlişkisi İçinde Kullanılmasının Gerekli Olup Olmadığı


II. Hakkın Kullanılacağı Bir Sermaye Şirketinin Varlığı


III. Çıkarma Hakkı Kullanacak Olan Hakim Pay Sahibi


IV. Türk Hukukuna Özgü Bir Şart: Haklı Bir Sebebin Varlığı


§8. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. Maddesinde Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kapsamı ve Kullanılma Şartları


I. İncelenecek Hükümler ve Takip Edilecek Yöntem


II. Hakkın Kullanılacağı Şirket ve Bununla Bağlantılı Olarak Hükmün Uygulama Alanına İlişkin Bazı Meseleler


III. Çıkarma Hakkının Kullanılabilmesi İçin Gönüllü ya da Zorunlu Bir Pay Alım Teklifinde Bulunmanın Gerekli Olup Olmadığı


IV. Çıkarma Hakkını Kullanacak Olan Hakim Pay Sahibi



BEŞİNCİ BÖLÜM


ÇIKARMA HAKKININ KULLANILMA USULÜ VE HAKKIN KULLANILMASININ HUKUKİ SONUÇLARI


§9. Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulü


I. Karşılaştırmalı Hukukta Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulüne İlişkin Farklı Sistemler


II. TTK 208'de Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulü


III. SerPK 27'de Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulü


§10. Çıkarmanın Hukuki Sonuçları


I. TTK 208 ve SerPK 27'de Düzenlenen Hakların Hukuki Niteliğe İlişkin Tespit ve Bu Tespitin Ortaya Çıkardığı Hukuki Sonuçlar


II. TTK 208'de Düzenlenen Çıkarma Hakkı Bakımından Ortaya Çıkan Hukuki Sonuçlar


III. SerPK 27'de Düzenlenen Çıkarma Hakkı Bakımından Ortaya Çıkan Hukuki Sonuçlar



SONUÇ


I. Kuramsal Temele İlişkin Sonuçlar


II. Hakkın Kullanım Şartları, Usulü ve Hakkın Kullanımının Doğurduğu Hukuki Sonuçlara İlişkin Sonuçlar



KAYNAKÇA

Bu çalışmanın konusunu, farklı hukuk sistemlerinde genellikle squeeze-out ya da freeze-out olarak anılan hakim pay sahibinin çıkarma hakkı oluşturmaktadır. Kuramsal temelinde hakimiyet olgusu bulunan söz konusu çıkarma hakkı, bir sermaye şirketinde nitelikli bir sermaye ve/veya oy çoğunluğunu temsil eden paylara sahip olan bir ortağın, bu şirkette kurumsal bir amacı gerçekleştirmesine hizmet etmek üzere öngörülmüştür. Bu çalışmada, hakim pay sahibinin çıkarma hakkının, klasik anlamdaki haklı sebep temeline dayalı çıkarma haklarından farkları; hakimiyete dayalı bir çıkarma düzenlenmesi öngörmenin altında yatan kurumsal nitelikte sebepler; bu hakkın yabancı hukuk sistemlerinde ne şekilde düzenlendiği konuları ele alındıktan sonra, hakkın kullanım şartları ile çıkarma usulü konuları, Türk Ticaret Kanunu'nun 208. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. maddesinde düzenlenen çıkarma hakları esas alınarak incelenmektedir.


İÇİNDEKİLER



GİRİŞ


BİRİNCİ BÖLÜM


ŞİRKETTEN ÇIKARMAYA İLİŞKİN TEORİK ÇERÇEVE


§1. Şirketten Ayrılma ve Çıkarma Kavramları


I. Ayrılma Kavramı


II. Çıkarma Kavramı


III. Çıkarmanın Hukuki Niteliği


IV. Doğrudan ve Dolaylı Çıkarma


§2. Teknik Anlamdaki Klasik Çıkarma Düzenlemelerinin Kuramsal Temeli: "Haklı Sebep" Temeline Dayanması ve Şirketin Feshi ile İlişkilendirilmiş Olması


I. Şahıs Şirketlerinde


II. Sermaye Şirketlerinde


III. Fesih ile Çıkarma Müesseseleri Arasında Kurulan Denge


§3. Sebep Aranmadan ya da Beyan Edilmeden Gerçekleşen Çıkarma


I. Sözleşmesel Bir Çıkarma Hakkı Çerçevesinde "Sebepsiz Çıkarma"nın Değerlendirilmesi


II. Sebepsiz Bir Çıkarma Düzenlemesi Olarak Squeeze-out



İKİNCİ BÖLÜM


HAKİM PAY SAHİBİNİN ÇIKARMA HAKKINA (SQUEEZE-OUT) İLİŞKİN GENEL ÇERÇEVE


§4. Şirketten Çıkarmanın Yeni Bir Türü Olarak "Hakim Pay Sahibinin Çıkarma Hakkı"


I. Kavram ve Terminoloji Sorunu


II. Tarihsel Gelişim


§5. Hakim Pay Sahibinin Çıkarma Hakkının Kanunen Düzenlenmesinin Altında Yatan Sebepler


I. Kanuni Düzenlemenin Gerekli Olup Olmadığı


II. Genel Olarak Kurumsal Amaçların Gerçekleştirilmesi Düşüncesi


III. Azınlığın Sebep Olduğu Masrafların Azaltılmasında İşlevi


IV. Pay Sahipleri Arasındaki Çıkar Çatışmalarının Önlenmesindeki İşlevi


V. Şirketler Topluluğunda Tam Hakimiyetin Sağlanmasında İşlevi


VI. Şirketin Halka Kapanması ve Borsada İşlem Görmesinin Sonlandırılmasındaki İşlevi


VII. Aleni Pay Alım Tekliflerini Teklif Sahibi Bakımından Daha Cazip Kılması ve Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünü Dengeleyici Rolü


VIII. Grup İçi Şirket Birleşmelerini Kolaylaştırması


IX. Haklı Sebep Temeline Dayalı Bir Çıkarma Hakkının Anonim Şirketler Hukuku Düzeninde Kabul Görmemesi, Squeeze-out'un Kanun Koyucu Tarafından Düzenlenmiş Olmasına Bir Gerekçe Midir?



ÜÇÜNCÜ BÖLÜM


KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA SQUEEZE-OUT DÜZENLEMELERİ


§6. Karşılaştırmalı Hukuktaki Sistemler


I. Genel Görünüm Biçimleri


II. Kıta Avrupası Hukukunu Temsil Eden Bazı Ülkelerin Hukuklarında


III. Anglo-Amerikan Hukukunu Temsil Eden Bir Ülke Olarak Amerika Birleşik Devletleri Hukukunda



DÖRDÜNCÜ BÖLÜM


HAKİM PAY SAHİBİNİN ÇIKARMA HAKKININ KULLANILABİLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN ŞARTLAR


§7. Türk Ticaret Kanunu'nun 208. Maddesinde Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kullanılma Şartları


I. Çıkarma Hakkının Şirketler Topluluğu İlişkisi İçinde Kullanılmasının Gerekli Olup Olmadığı


II. Hakkın Kullanılacağı Bir Sermaye Şirketinin Varlığı


III. Çıkarma Hakkı Kullanacak Olan Hakim Pay Sahibi


IV. Türk Hukukuna Özgü Bir Şart: Haklı Bir Sebebin Varlığı


§8. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. Maddesinde Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kapsamı ve Kullanılma Şartları


I. İncelenecek Hükümler ve Takip Edilecek Yöntem


II. Hakkın Kullanılacağı Şirket ve Bununla Bağlantılı Olarak Hükmün Uygulama Alanına İlişkin Bazı Meseleler


III. Çıkarma Hakkının Kullanılabilmesi İçin Gönüllü ya da Zorunlu Bir Pay Alım Teklifinde Bulunmanın Gerekli Olup Olmadığı


IV. Çıkarma Hakkını Kullanacak Olan Hakim Pay Sahibi



BEŞİNCİ BÖLÜM


ÇIKARMA HAKKININ KULLANILMA USULÜ VE HAKKIN KULLANILMASININ HUKUKİ SONUÇLARI


§9. Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulü


I. Karşılaştırmalı Hukukta Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulüne İlişkin Farklı Sistemler


II. TTK 208'de Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulü


III. SerPK 27'de Düzenlenen Çıkarma Hakkının Kullanılma Usulü


§10. Çıkarmanın Hukuki Sonuçları


I. TTK 208 ve SerPK 27'de Düzenlenen Hakların Hukuki Niteliğe İlişkin Tespit ve Bu Tespitin Ortaya Çıkardığı Hukuki Sonuçlar


II. TTK 208'de Düzenlenen Çıkarma Hakkı Bakımından Ortaya Çıkan Hukuki Sonuçlar


III. SerPK 27'de Düzenlenen Çıkarma Hakkı Bakımından Ortaya Çıkan Hukuki Sonuçlar



SONUÇ


I. Kuramsal Temele İlişkin Sonuçlar


II. Hakkın Kullanım Şartları, Usulü ve Hakkın Kullanımının Doğurduğu Hukuki Sonuçlara İlişkin Sonuçlar



KAYNAKÇA

AKBANK
Taksit Sayısı Taksit tutarı Genel Toplam
Tek Çekim 561,20    561,20   
2 286,21    572,42   
3 194,55    583,65   
4 148,72    594,87   
5 121,22    606,10   
6 102,89    617,32   
ZİRAAT BANKASI
Taksit Sayısı Taksit tutarı Genel Toplam
Tek Çekim 561,20    561,20   
2 286,21    572,42   
3 194,55    583,65   
4 148,72    594,87   
5 121,22    606,10   
6 102,89    617,32   
GARANTİ BANKASI
Taksit Sayısı Taksit tutarı Genel Toplam
Tek Çekim 561,20    561,20   
2 286,21    572,42   
3 194,55    583,65   
4 148,72    594,87   
5 121,22    606,10   
6 102,89    617,32   
İŞ BANKASI
Taksit Sayısı Taksit tutarı Genel Toplam
Tek Çekim 561,20    561,20   
2 286,21    572,42   
3 194,55    583,65   
4 148,72    594,87   
5 121,22    606,10   
6 102,89    617,32   
YAPI KREDİ BANKASI
Taksit Sayısı Taksit tutarı Genel Toplam
Tek Çekim 561,20    561,20   
2 286,21    572,42   
3 194,55    583,65   
4 148,72    594,87   
5 121,22    606,10   
6 102,89    617,32   
Yorum yaz
Bu kitabı henüz kimse eleştirmemiş.
Kapat